法蘭西會戰
1939年9月1日破曉，德國兵分三路向波蘭發動了閃電式的進攻，第二次世界大戰正式爆發，不到30天德軍便攻陷了華沙，波蘭淪亡。征服波蘭后，希特勒即敦促其高級將領們著手實施進攻法國的準備，因為按照希特勒的說法，德國進行這次大戰的目的就是要“打垮西方強國的優越地位，使德意志民族獲得發展空間”。
曼施泰因獻奇計
德國陸軍總部在希特勒的一再催促下，制定出了一個代號為“黃色方案”的西線作戰計劃。此計劃與第一次世界大戰中德軍進攻法國的“施里芬計劃”相類似，即把德軍主力放在右翼，通過比利時去進攻法國。但是A集團軍群參謀長曼施泰因卻討厭這個方案，認為不過是老調重彈。希特勒本人也不喜歡這個計劃。曼施泰因提出了他的的戰略構想：德軍進攻的主要矛頭應放在中央，而不是在右翼。以強大的裝甲部隊，對具有戰略決定性的突破口---阿登森林地帶，實施主要突擊。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯系，分割合圍英法聯軍，迅速滅亡法國。但是德國陸軍總司令勃勞希契拒絕將曼施泰因的計劃轉呈希特勒。
1940年1月10日，一名攜帶“黃色方案”的德空軍軍官因座機迷航在比利時迫降，由于無法把這一重要文件全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。于是曼施泰因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使勃勞希契非常厭惡，把他調任第38步兵軍軍長。但曼施泰因乘希特勒接見各新任軍長之機，將他的見解直接向希特勒作了陳述。希特勒對曼施泰因的陳述，“簡直象精靈似的理解非常快”，并表示他個人完全同意曼施泰因的見解。
1940年2月22日，希特勒下達了與“曼施泰因計劃”大致相同的作戰預令。德軍參謀部將這次進攻行動，取代號為“揮鐮行動”。據當時任第19裝甲軍軍長的古德里安說，除了希特勒、曼施泰因和他本人以外，幾乎再沒有任何人對這個行動是具有信心的。
為實施“揮鐮行動”，德軍統帥部進行了周密的部署。投入西線作戰的總兵力為136個師(其中包括10個裝甲師、4個摩托化師)、2439輛坦克、3700架飛機，另有運輸機600架。兵力配置上分為A、B、C三個集團軍群：中路的A集團軍群64個師(其中包括 7裝甲師、3個摩托化師)，由倫斯德上將指揮，擔任中間突破阿登山區直沖英吉利海峽的任務;右翼的B集團軍群28個師(其中包括3個裝甲師、1個摩托化師)，由包克上將指揮，擔任助攻任務，目的是進攻荷蘭、比利時和盧森堡，以吸引英法聯軍的主力;左翼的C集團軍群17個師，由勒布上將指揮，其任務是佯攻馬其諾防線，以牽制法軍使其不能北上增援;以另外的27個師作戰略預備隊。
荷蘭、比利時、盧森堡、法國和英國遠征軍共有135個師(其中法軍和英軍共有103個師，編成3個集團軍群)、3469輛坦克、2000架飛機，并可利用英倫三島1000多架飛機支援戰斗，在兵力上與德軍相當。然而，英法長期推行綏靖政策，備戰不力。聯軍最高統帥部制定的代號為“D”的作戰計劃保守失算，該計劃重點是防御德軍向比利時實施主要突擊，把比利時作為雙方廝殺的主戰場。根據“D計劃”，聯軍把主力部署在法比邊界北端和法國北部各省，如果德軍向比利時實施主要突擊，則五國聯軍協同作戰擋住德軍進攻;其他部隊的大部分部署在南部的馬奇諾防線上，如德軍向馬奇諾防線實施正面進攻，則依托堅固的工事進行抵御;而在中段則自持有阿登山區天險和馬斯河，只留了戰斗力較弱的部隊駐守。
裝甲集群長驅直入
1940年5月10日，天剛破曉，成群的德軍施圖卡轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍群，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋梁及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接著，B集團軍群的裝甲部隊趁亂發起了猛攻。由于傘兵部隊已經占領了各要道，B集團軍群的進展頗為順利。
德軍B集團軍群對荷蘭和比利時邊境的突破，致使集結在法國北部的英法主力立即越過法比邊境火速增援。此刻，希特勒正在地下指揮所里焦躁不安地等著前線的消息，當他聽說英法主力已經出動時，“高興得都要哭了”。他興奮地對周圍人說到：“他們正好掉入我們的陷井!我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個‘黃色方案’，仍尊奉施里芬的主張。他們上當了，等著瞧吧，好戲還在后面”。
包克的B集團軍群吸引了英法主力時，勒布的C集團軍群也擺開架勢。他們正在對馬奇諾防線進行的佯攻表演得非常成功，使得法國從南部撤回部隊時猶豫不決。
5月10日凌晨，德軍擔任中路主攻的倫斯德A集團軍群向盧森堡和比利時的阿登山區實施主要突擊。僅30萬人口的小國盧森堡當天不戰而降。給倫斯德上將打頭陣的是克萊斯特將軍指揮的裝甲兵團，該兵團下轄古德里安的第19裝甲軍、霍特的15裝甲軍和萊因哈特的第 41裝甲軍。其中以古德里安的第19裝甲軍戰斗力最強，它作為克萊斯特裝甲兵團的主力和先鋒部隊編有3個裝甲師。而第15和第41裝甲軍僅各轄2個裝甲師。
古德里安的第19裝甲軍輕易突破比軍的松散抵抗，只用了兩天時間便穿越阿登山脈110公里長的峽谷深入法境。5月12日下午，古德里安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，并攻下了法國著名要塞城市――色當。當天夜里他們便開始了緊張的渡河準備。“德國人強渡馬斯河是法國之戰的關鍵。在以后5個星期中還有其它同樣大膽的行動，但是沒有那一次能對事態發展產生過這樣驚人的影響。”為此，古德里安把他的3個裝甲師全部投入進去了。
5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸，下午4時，古德里安指揮部隊開始強渡馬斯河。當天黃昏，第1裝甲師已經穿透法軍陣地，突入相當縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在晚間全部渡過了馬斯河。同一天，霍特的15裝甲軍屬下的隆美爾第7裝甲師也在西面40英里遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰斗機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍“布雷漢姆”轟炸機和法軍最新式的“布雷蓋”轟炸機在戰斗機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰斗機升空攔截，雙方投入的飛機各有500余架。從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰斗機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河面上炸起一道道沖天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火立網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都萬好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰斗造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱為 “戰斗機日”。在這以后，英法空軍只敢在夜間升空活動，戰區制空權被德國人牢牢控制住了。
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