岳飛第二次北伐發生于年七月和八月期間。岳飛率岳家軍由襄陽進發，風卷殘云，連續攻克商州、虢州，占據豫西險要，劍指洛陽，直逼河南。收復了陜西一帶的商州全境和虢州的部分地區。
紹興五年冬，由于南宋的軍事實力在歷次的戰爭中逐漸增長起來，南宋朝野上下要求北伐收復失地的呼聲變得強烈了，宋廷于是在軍事上作了一番部署。宋廷將全國軍隊統一改稱行營護軍，張俊部為中護軍，韓世忠部為前護軍，岳飛部為后護軍，劉光世部為左護軍，吳玠部為右護軍，王彥“八字軍”為前護副軍。同時部署：韓世忠軍駐屯承州和楚州，張俊軍駐屯建康府，劉光世軍屯太平州，分別擔任淮河流域、長江中、下游防務。岳飛屯駐鄂州，吳玠扼守川、陜，分別擔負長江中、上游各地防務。
此時岳飛軍由于大量吸收洞庭楊么軍，本部人馬進一步壯大，宋廷又將荊湖南路安撫司一萬余人，江西南路安撫制置司近一萬人，原張浚都督府左軍統制杜湛所部數千人撥歸岳飛節制。全軍總共擁有約十萬人馬，編制由十將增為三十將。不僅兵員和素質居各軍之冠，其聲望也在諸軍之上。因而在中原各地堅持抗金的忠義民兵首領，凡南來歸宋者，都樂于投奔岳飛部下。
岳飛起草聲討偽齊的檄文預備誓師北伐；宋廷也批準岳飛的建議。宋廷任命韓世忠為京東、淮東路宣撫處置使，岳飛由荊湖北路、京西南路招討使升為宣撫副使，并由鎮寧、崇信軍節度使移鎮為武勝、定國軍節度使。一旦進軍之時，岳飛可在自己的官名上添入宣撫“河東”及“節制河北路”頭銜。岳飛奉命返回鄂州軍中籌備進兵襄陽，母親姚氏卻不幸于三月二十六日病逝。岳飛為人至孝，向宋廷上書后未等批復，即自動解官，與長子岳云等人扶靈柩往廬山安葬。
喪葬完畢，岳飛就留在東林寺中為母守孝。岳飛堅持要按禮法為母“丁憂”三年，朝中左相趙鼎、右相張浚等大臣認為軍情緊急，要求讓岳飛“起復”。宋高宗用“金字牌”降詔發往廬山命岳飛“起復”還軍，但岳飛“三詔不起”。最后，宋高宗對岳飛及其部下下達了嚴厲的警告：如再推辭，全體僚屬都得以“重憲”論處。岳飛只好“移孝作忠”，重返鄂州，帶兵出屯襄漢。
岳飛按既定計劃自襄陽北上鄧州，然后兵分兩路進行第二次北伐。先鋒左軍統制牛皋迅速攻下偽齊鎮汝軍，活捉以驍勇著稱的守將薛亨。牛皋又繼續東進潁昌府直至蔡州附近進行佯攻。岳飛率主力則往西北方向進攻。攻占了虢略縣、朱陽縣和欒川縣。然后繼續西向攻克了商州全境，包括上洛縣、商洛縣、洛南縣、豐陽縣和上津縣。岳家軍接連三戰告捷，宋廷為此下詔嘉獎。
岳家軍繼續攻取偽齊順州州治伊陽縣。在長水縣的業陽迎戰岳家軍悍將楊再興，被擊潰，五百余人被陣斬，滿在等一百多人被生擒。接著楊再興又擊潰偽齊順州安撫使二千多人。夜間，岳家軍奪取長水縣城，繳獲糧食二萬石，分發給軍卒和百姓，并奪取了一個偽齊馬監，得馬萬匹。接著順州另外兩縣永寧縣和福昌縣也被攻克。
岳家軍在短短的時間內，所向披摩，取得了攻城略地的巨大勝利這與他北伐之前已聯結河朔忠義民兵有很大關系。用岳飛自己的話來說，相州之眾盡結之矣。岳家軍北上途中，金占領區人民熱情為岳家軍當向導，提供敵軍守備情報，供應車船，等等。張俊知道岳飛此次出戰又一次節節勝利之后非常興奮，他告訴高宗。但宋高宗身邊那些一心想議和的人，不停進言高宗。
由于高宗懼怕金人已經成了一種習慣，他害怕岳飛惹怒了金人，因此對于岳飛取勝的態度也十分冷淡。對于岳飛的連連勝利，高宗并沒有賞賜岳飛，高宗有著自己的盤算，他一直想要調整岳飛軍的部署。這次北伐高宗實際上只是想要岳飛一窺陳蔡，使敵忙于東西應付，但是自己并沒有收復陳蔡的想法，更沒有渡河北上收復中原的用兵計劃。
這就是為什么岳飛的軍隊離朝廷那么近，但是卻有士兵出現餓死的狀況。當岳飛于八月攻克蔡州，上表請示進取中原時，高宗感到岳飛的行動已經越軌了，這還是岳飛沒有猜測到的。面對自己的軍隊中餓死的士兵，岳飛也十分痛惜和不滿，但是岳飛是精忠之士，所以對高宗隱忍了下來。
岳家軍打到福昌縣，因孤軍深入陜西山區作戰，糧草難以接濟，不得不班師鄂州。一些已經收復的地區得而復失，但商州的全境和虢州的部分地區從此為南宋所控制，直至年“紹興和議”簽訂時被割讓給金朝。岳飛回到鄂州，舊染畏光、刺痛的目疾又劇烈發作，只能將軍務交給張憲和宣撫司參謀官薛弼、參議官李若虛處理，宋廷聞訊后，特派人急馳鄂州為岳飛治療，方得好轉。
就在岳飛班師之后，偽齊劉豫馬上籌集人馬準備南攻，并向金廷請求援兵，新繼位的金熙宗只派完顏兀術屯兵黎陽以觀動靜。劉豫簽發二十萬鄉兵，號稱七十萬，進攻張俊和劉光世防守的淮南西路，宋高宗認為張、劉二人無法抵擋，降詔命岳飛全軍東下支援。岳飛雖目疾沉痛，還是奉命領軍趕往江州，開始了他的第三次北伐。
李綱在給岳飛的信中稱贊此戰是“十馀年所未曾有，良用欣快”。金軍自滅遼破宋以來，真正遭受嚴重慘敗，主要是在紹興元年的和尚原之戰和紹興四年的仙人關之戰，但吳玠指揮的這兩次戰役都是防御性的。紹興四年，岳飛第一次北伐克復襄漢六郡是南宋第一次收復大片失地，然而因宋廷限制，也僅僅是將偽齊軍前一年攻取的地區奪回，以彌補南宋長江防線的巨大缺口。岳飛第二次北伐長驅伊、洛，則是南宋立國以來初次堂堂正正的大規模進攻戰，幾乎將偽齊的統治區一劈兩半，與韓世忠軍攻淮陽軍不克的戰績相比，也顯示了岳家軍的戰斗力。
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