私募監(jiān)管規(guī)則修訂五要點：單只私募股權(quán)、創(chuàng)投基金投資門檻從100萬提高到300萬

《私募投資基金監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。12月8日，為加快推進私募基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展水平，發(fā)揮私募基金支持科技創(chuàng)新、服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效，并切實防控風(fēng)險，按照《中華人民共和國證券投資基金法》（簡稱《基金法》）、《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（簡稱《私募條例》）要求，證監(jiān)會對《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（簡稱《私募辦法》）進行修訂，形成《私募投資基金監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》。證監(jiān)會表示，本次修訂充分吸收《私募條例》立法成果和監(jiān)管實踐經(jīng)驗，著力構(gòu)建規(guī)范發(fā)展、充分競爭、進退有序、差異化監(jiān)管的行業(yè)生態(tài)，修訂后《私募辦法》共10章82條。具體來看，主要修訂方向包括細化規(guī)范性要求、完善全鏈條監(jiān)管，明確私募基金托管人以及私募基金服務(wù)機構(gòu)監(jiān)管要求，完善合格投資者標準，明確投資運作要求，完善信息披露和信息報送要求，落實創(chuàng)業(yè)投資基金差異化要求，明確私募基金退出和清算要求等11個方面。值得重點關(guān)注的是，修訂后《私募辦法》強調(diào)把好合格投資者入口關(guān)；明確創(chuàng)業(yè)投資基金存續(xù)期限應(yīng)當在5年以上；對投資運作環(huán)節(jié)提出底線要求，重點規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，切實防范利益沖突；將單只私募股權(quán)、創(chuàng)投基金實繳金額從100萬元提高到300萬元；并要求私募基金嵌套層級應(yīng)當在兩年內(nèi)完成整改。以下是澎湃新聞記者整理的五大要點詳細內(nèi)容：要點一：完善全鏈條監(jiān)管2023年7月，國務(wù)院發(fā)布了《私募條例》，進一步明確了持續(xù)性要求、登記備案、非公開募集、投資運作、監(jiān)督管理與法律責任等方面的制度安排，將私募基金業(yè)務(wù)活動納入法治化、規(guī)范化軌道進行監(jiān)管。為全面落實《私募條例》要求，需要對《私募辦法》進行細化、修訂和完善，推動私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。截至2023年10月，已登記私募基金管理人2.2萬家，管理基金數(shù)量超過15萬只，管理資產(chǎn)規(guī)模約21萬億元。私募基金在服務(wù)實體經(jīng)濟、促進直接融資、支持科技創(chuàng)新等方面發(fā)揮了積極作用。修訂后《私募辦法》首先明確適用范圍，適用于由私募基金管理人管理的公司型、合伙型、契約型私募基金。對于資產(chǎn)由普通合伙人管理的合伙型私募基金，該普通合伙人適用辦法關(guān)于登記備案、資金募集、投資運作和信息披露等規(guī)定。修訂后《私募辦法》還細化規(guī)范性要求，完善全鏈條監(jiān)管。一是對私募基金管理人的名稱、經(jīng)營范圍、股東、高級管理人員以及從業(yè)人員等提出持續(xù)性規(guī)范要求。二是細化私募基金管理人法定職責，強調(diào)應(yīng)當履行主動管理職責。進一步豐富私募基金管理人的股東、實際控制人和合伙人的禁止性行為要求。三是明確私募基金管理人的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，包括私募基金投資管理、為符合條件的投資者提供證券投資顧問服務(wù)以及符合規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。四是明確規(guī)模以上管理人、集團化私募基金管理人的監(jiān)管原則，同時對私募基金管理人自有資金投資、分支機構(gòu)設(shè)立等行為作出要求。要點二：明確私募基金托管人、私募基金服務(wù)機構(gòu)監(jiān)管要求同時，修訂后《私募辦法》明確了私募基金托管人、私募基金服務(wù)機構(gòu)監(jiān)管要求。具體來看，一是區(qū)分私募證券投資基金和私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金托管的不同要求，明確私募證券投資基金的托管應(yīng)當符合《基金法》規(guī)定，對其他類型私募基金的托管作出原則性規(guī)定。二是規(guī)定契約型基金、投向特殊標的資產(chǎn)的基金等情形應(yīng)當托管，基金業(yè)協(xié)會對未托管的私募基金加強信息公示。三是對私募基金服務(wù)機構(gòu)履職盡責提出原則性要求，并明確律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所勤勉盡責等要求。在豐富私募基金產(chǎn)品類型，細化分類監(jiān)管方面。根據(jù)私募基金主要投資標的劃分產(chǎn)品類型，劃定不同類型私募基金的投資范圍，同時由證監(jiān)會指導(dǎo)基金業(yè)協(xié)會做好私募基金投資負面清單管理。根據(jù)規(guī)定，私募股權(quán)投資基金應(yīng)當采取封閉式運作，其所投資產(chǎn)的退出日不得晚于其封閉到期日。除分紅、項目退出后減資、投資者減少認繳出資、基金份額轉(zhuǎn)讓等情形外，封閉運作期間不得辦理退出。同時，私募股權(quán)投資基金同時符合以下條件的，可以擴募，包括運作規(guī)范，處于基金合同約定的投資期；對象限于合格投資者或者單筆投資金額1000萬元以上的其他合格投資者；由私募基金托管人托管；按照基金合同約定的方式事先取得全體投資者或者投資者認可的決策機制決策同意；私募基金管理人未違反法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定和基金合同約定。同時規(guī)定，開展單一項目投資的私募基金不得向原投資者之外的其他投資者擴募。要點三：單只私募股權(quán)、創(chuàng)投基金實繳金額從100萬元提高到300萬修訂后《私募辦法》第四章對合格投資者標準進行了完善。一是細化合格投資者標準，明確穿透核查的基本要求。二是設(shè)定差異化合格投資者門檻。維持原《私募辦法》對于單只私募證券投資基金實繳金額不低于100萬元的要求，將單只私募股權(quán)、創(chuàng)投基金實繳金額從100萬元提高到300萬元，并對投向未托管、代銷、投向不動產(chǎn)、單一標的等特殊情形的私募基金要求實繳金額不低于500萬元，其中投向單一投資標的的自然人單筆實繳金額不低于1000萬元。此外，修訂后《私募辦法》還從三方面強化募集環(huán)節(jié)監(jiān)管，把好合格投資者入口關(guān)。一是明確募集方式，私募基金管理人應(yīng)當自行募集資金或者委托具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)募集資金。二是明確私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)在募集資金過程中的要求，規(guī)定適當性義務(wù)、風(fēng)險揭示等內(nèi)容，落實客戶盡調(diào)、資料保存等反洗錢要求。三是進一步細化《私募條例》關(guān)于私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)及其從業(yè)人員在募集過程中的禁止性行為。要點四：僅可再投資一層資管產(chǎn)品或私募基金修訂后《私募辦法》對投資運作環(huán)節(jié)提出底線要求，重點規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，切實防范利益沖突。同時，修訂后《私募辦法》明確私募基金投資層級、分級安排和私募股權(quán)基金封閉運作等基本要求，總體和其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)保持監(jiān)管標準一致，同時按照《私募條例》對母基金等不計入投資層級作出差異化安排。具體來看，《私募辦法》第五十四條規(guī)定，私募基金可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募基金，所投產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的其他的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募基金，法律、行政法規(guī)和國家另有規(guī)定的除外。母基金不計入投資層級，具體辦法由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。私募基金管理人不得違反關(guān)于嵌套的規(guī)定，規(guī)避或者變相規(guī)避法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的登記備案、合格投資者標準、人數(shù)限制、投資范圍、關(guān)聯(lián)交易規(guī)范等監(jiān)管要求。此外還細化《私募條例》關(guān)于私募基金管理人、私募基金托管人及其從業(yè)人員等從事私募基金活動的禁止性行為。在完善信息披露和信息報送方面，《私募辦法》要求私募基金管理人應(yīng)當建立健全信息披露和信息報送管理制度，明確私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機構(gòu)等不同主體的定期和臨時信息披露與報送的義務(wù)，為事中事后監(jiān)管和監(jiān)測監(jiān)控提供抓手。明確私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構(gòu)及其從業(yè)人員提供的信息應(yīng)當真實、及時、準確、完整，明確披露內(nèi)容、披露標準和禁止性行為。第六十條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當建立健全信息披露管理制度，按照規(guī)定和基金合同約定向投資者披露下列信息：私募基金資產(chǎn)凈值、份額變動、申購贖回情況以及投資者權(quán)益；私募基金投資運作情況；私募基金底層資產(chǎn)情況，通過公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者其他私募基金投資的，應(yīng)當穿透披露最終底層資產(chǎn)；私募基金財務(wù)狀況；投資收益分配情況；私募基金承擔的費用和業(yè)績報酬，業(yè)績報酬的提取頻次；關(guān)聯(lián)交易及其他可能存在的利益沖突情況；中國證監(jiān)會規(guī)定和基金合同約定的可能影響投資者合法權(quán)益的其他信息。此外，私募基金管理人發(fā)生重大事項變更，私募基金發(fā)生清盤、清算、重大訴訟或者仲裁，出現(xiàn)重大風(fēng)險事件以及基金合同約定的其他可能影響投資者利益的重大事項的，私募基金管理人應(yīng)當在2個工作日內(nèi)向投資者披露有關(guān)信息。要點五：明確創(chuàng)業(yè)投資基金存續(xù)期限應(yīng)當在5年以上修訂后《私募辦法》第七章對創(chuàng)業(yè)投資基金做出了特別規(guī)定。一是按照《私募條例》要求，明確創(chuàng)業(yè)投資基金存續(xù)期限應(yīng)當在5年以上。二是細化對創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化行政監(jiān)管和自律管理要求，明確對創(chuàng)業(yè)投資基金制定差異化信息披露和現(xiàn)場檢查安排，并在長期資金、投資方式和退出方式等方面對創(chuàng)業(yè)投資基金給予支持。《私募辦法》還明確了私募基金退出和清算要求。一是明確基金合同終止情形。二是明確私募基金常態(tài)化清算退出安排，同時對私募基金出現(xiàn)特殊情況下的退出安排作出規(guī)定，細化受托機構(gòu)的范圍和職責，為私募基金市場化退出提供依據(jù)，加強行政監(jiān)管和自律管理，提高違法違規(guī)成本。包括明確證監(jiān)會的監(jiān)管對象、監(jiān)管手段和措施等內(nèi)容；要求基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當提高登記備案工作透明度，加強監(jiān)測監(jiān)控、信息報告，做好自律管理和行政監(jiān)管的銜接；按照《私募條例》相應(yīng)調(diào)整法律責任等。過渡期方面，按照“新老劃斷”的基本原則，修訂后的《私募辦法》適用于新申請登記備案的私募基金管理人和私募基金。為平穩(wěn)過渡，《私募辦法》對存量機構(gòu)和產(chǎn)品設(shè)置了過渡期，其中私募基金管理人除名稱、經(jīng)營范圍、實繳資本和高管持股比例外，應(yīng)當在一年內(nèi)完成整改；私募基金嵌套層級應(yīng)當在兩年內(nèi)完成整改，對存量私募基金不符合其他規(guī)定的，完成整改前不允許新增募集規(guī)模或新增投資者、不得展期，到期予以清算。