齊王驕橫暴戾，趕走了孟嘗君，自己想稱天子.大夫狐咺（ｘｕāｎ）上朝勸諫，齊王下令將他殺死后暴尸街頭示眾.從此，齊國上下人心離散.
而燕國自燕昭王以來，卻日益富足強盛起來.見齊王昏庸殘暴，就和大將樂毅商討進攻齊國的方案.樂毅說：“齊國是個軍事大國，要取勝它，必須與中原各國聯(lián)合出兵.”
于是燕昭王就派使者與秦、魏、趙、韓四國聯(lián)絡(luò).公元前２８５年，樂毅統(tǒng)率五國大軍，大舉進攻齊國.聯(lián)軍在濟水西岸大敗齊軍.齊軍大將韓聶戰(zhàn)死，齊王逃回齊都臨淄.打敗齊軍后，各諸侯國的軍隊乘勝收取了齊國邊境的一些城市，然后回國了.只有樂毅率燕軍直逼臨淄.齊王被樂毅的燕軍嚇破了膽，只帶了家眷和少數(shù)文武官員棄都而逃.
樂毅占領(lǐng)了臨淄，將齊國的寶藏及宗廟祭器，以及原先齊國掠奪來的燕國的國寶統(tǒng)統(tǒng)收集起來送回燕國，同時又帶兵繼續(xù)追擊齊王的軍隊.樂毅英勇善戰(zhàn)，又善于運用機謀，因此，大軍一路上勢如破竹，齊軍望風(fēng)披靡.不多久，樂毅就攻下了齊國七十余座城池.這時齊國只剩下莒城（今山東省莒縣）和即墨兩地未被攻下.齊王逃往莒城，并向楚國求救.楚頃襄王派大將淖齒帶兵二十萬救齊.淖齒到了莒城，見齊王大勢已去，就殺了王，企圖自立為王.
樂毅的軍隊圍攻莒城.但由于楚軍力量強大，久攻不下.于是樂毅就移兵包圍即墨.
樂毅對即墨采取了圍而不打的戰(zhàn)術(shù).而且允許城內(nèi)百姓出城耕田購糧.他也約束燕軍，不準擄掠百姓.他想讓即墨城內(nèi)的軍民，不戰(zhàn)而降.
再說，即墨的守將這時正好病死，城中沒有了領(lǐng)兵御敵的主將，于是，大家就選舉了一個叫田單的人出來主持守城.田單是一個很有智謀的人.他從小熟讀兵書，希望有朝一日能為國出力.但齊王不懂得用人.田單只在臨淄做過市場管理員那樣的小官吏.在燕兵入侵，與齊國的官員、百姓逃難到即墨的路上，田單機智地將當時車軸兩邊突出的部位鋸掉，并包上了鐵皮，因此，他坐的車行動靈活，順利地到達了即墨.而許多官員坐的車，都因為車軸太長，互相掛碰，在亂哄哄的逃難中有的車翻人亡，有的因行動緩慢而成了燕軍的俘虜.
田單當了即墨守將后，不盲目出戰(zhàn).他一面組織人力修筑加固城墻，準備固守，一面派人潛出去打聽敵軍的情況和外面的政治形勢.不久，派出去的探子回報說燕昭王死了，繼位的燕惠王不信任樂毅.于是，田單立即派人去燕國放風(fēng)，說樂毅遲遲不攻莒城和即墨，是想在齊國收買和籠絡(luò)人心，自己當齊王；否則，齊國的七十多座城池都攻下來了，還剩這小小的兩個地方會幾年攻不下嗎？這些傳言沒過多久，就風(fēng)風(fēng)雨雨傳進了燕惠王的耳中.
燕惠王聽了這些謠言，就更加對樂毅不滿了.于是派自己的心腹將軍騎劫去即墨前線代替了樂毅.樂毅很傷心，又怕回去受到燕惠王的迫害，就投奔趙國去了.
騎劫到任后，一改樂毅的做法，他立即下令加緊攻城，并且在攻城時將一些俘虜?shù)凝R軍割去鼻子，驅(qū)趕他們打頭陣；他還讓士兵將即墨附近齊人的墳?zāi)谷陂_，將骸骨點火燒掉.即墨城內(nèi)的軍民見燕軍這樣殘暴，個個恨得咬牙切齒，紛紛到田單那里請求出陣與燕軍決一死戰(zhàn).
田單見城內(nèi)軍民的抗敵士氣鼓起來了，又施出了第二條計策：他抽調(diào)出城內(nèi)的精壯軍民五千人，日夜在隱蔽處訓(xùn)練，同時只讓老弱軍人和婦女守城.還收集了城內(nèi)的金子，叫人帶上扮成富翁偷跑出城去向騎劫投降，請求燕兵在破城后不殺害、騷擾他們的親屬.騎劫見了，心花怒放，覺得即墨守不了幾天了，就讓手下的軍官士兵盡情地作樂幾日，準備最后攻城.
就在這時，田單將城內(nèi)的牛統(tǒng)統(tǒng)集中起來，約有一千頭左右，在它們身上披上畫有五顏六色的龍紋圖案的綢布，牛角上綁上鋒利的尖刀，牛尾上縛著浸透了油的麻絲，在城墻根鑿開了幾十處洞，將牛牽到洞口.待到晚上，他命士兵們在牛尾上點著了火，將牛群統(tǒng)統(tǒng)趕出洞外.尾上著了火的牛，瘋狂地沖向燕軍的陣地.
而那五千訓(xùn)練有素的精壯士兵，也都臉上涂著油彩，在牛群后沖出.而燕軍陣地內(nèi)，麻痹大意的軍官士兵們都睡得死死的，一點戒備也沒有.突然間被瘋牛的囂叫聲和沖天的火光驚醒，只見大批花身怪獸和花臉神將殺入，個個嚇得腿腳發(fā)軟，魂不附體，以為是天兵天將殺來，只顧得抱頭鼠竄逃命，哪還有抵抗的勇氣和膽量？！騎劫正在中軍帳內(nèi)喝酒，聽到喊聲出去，也嚇得莫名其妙，根本無法阻止軍隊潰逃，自己只得也隨混亂的隊伍逃走，不料田單已率齊軍追殺上來.燕軍互相踐踏，潰不成軍，混戰(zhàn)中騎劫被田單一戟戳死.
田單率軍乘勝追擊.燕軍失去了主帥，無法抵抗.而那些剛被燕軍占領(lǐng)的齊國城市里的百姓，也紛紛起來響應(yīng)，他們趕走了燕軍，迎接田單率領(lǐng)的齊軍.于是，田單一直率領(lǐng)齊軍將燕軍趕出了齊國的北部邊界.臨近滅亡的齊國又得以恢復(fù).
與田單反擊燕軍的同時，莒城的齊國人也乘機殺了楚將淖齒，將齊王的太子法章迎進城去，立為齊王.這就是齊襄王.公元前２７９年，田單將齊襄王迎回臨淄.由于田單恢復(fù)齊國的功勞，齊襄王將他的家鄉(xiāng)安平地方一萬戶的土地賜給他，并封他為安平君.
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