郾城、潁昌之戰是公元年，岳飛在進軍中原中，于郾城、潁昌地區對金軍進行的作戰。岳飛能適時掌握對方作戰企圖，針對金軍騎兵多而強的特點，發揮己方士氣旺盛、軍隊訓練有素的長處，巧妙使用兵力，重創金軍主力，故屢戰屢勝。
紹興十年五月，金統治者撕毀上一年與南宋簽訂的和約，調集大軍分四路進攻陜西、山東、洛陽和開封，得手后又乘勝向淮西進攻，結果在順昌為劉锜大敗，金軍的全線進攻受到了抑制。在南宋各路軍節節勝利的形勢下，岳飛打算聯合義軍，配合友軍，乘勝反攻中原。
按照其以襄陽為基地，連結河朔，進搗中原，恢復故疆的既定方針，派遣王貴、牛皋、楊再興、李寶、張憲、傅選等，分向京西洛陽、汝州、鄭州、潁昌、陳州、蔡州等地，分布經略，展開猛烈的攻勢;并分別派兵接應東、西兩面的宋軍;同時派遣梁興等人北渡黃河，聯絡太行山義軍，相機收復河東、河北失地，以便南北呼應。此時，韓世忠所部自淮陽、張俊所部自廬州、壽州間北進。張俊在福州造海船千艘，準備由海道北攻山東。吳璘等在陜西的作戰也有所進展。
宋高宗一向畏敵如虎，在宋軍即將反攻的有利形勢面前，竟然作出“兵不可輕動，宜班師”的荒謬決定，要求各路軍隊停止北進。為此，特派司農少卿李若虛于六月二十二日趕抵德安府岳飛軍營中計議軍事，阻止岳飛軍北伐中原。岳飛部將都已北進，他未接受李氏帶來的詔命，仍按原來計劃行事。李若虛鑒于當時的形勢，同意岳飛的主張，并主動承擔“矯詔之罪”。
六月二十五日，岳軍統領官孫顯，于陳、蔡之間破金軍排蠻千戶部;閏六月二十日，張憲部克復潁昌;二十四日，收復東州;次日王貴所屬楊成部克復鄭州。七月初二日，張應、韓清克復洛陽。岳飛所部在一個多月里，連戰皆捷，收復了洛陽至陳、蔡間的許多戰略要地，形成東西并進，夾擊汴京金軍主力的態勢。岳飛為了誘惑金軍南下決戰，遂集結主力于潁昌地區，自率輕騎駐守郾城。
金軍兀術敗于順昌后，自己與龍虎大王突合速退回開封，命韓常守潁昌府、翟將軍守淮寧府、三路都統阿魯補守應天府，企圖負隅頑抗。當兀術看到岳家軍孤軍深入、有機可乘之時，不待岳家軍集結布署完畢，搶先發動了進攻。七月初八日，兀術指揮經過一個半月休整的主力部隊以及增派的蓋天大王賽里等率領的軍隊，傾巢出動，直撲郾城。
實際上，這是兀術蓄謀已久的意圖。還在岳飛挺進中原之時，兀術召集諸將，商議對策，他判斷：南宋諸路軍易于對付，唯獨岳家軍將勇兵精，且有河北忠義軍之援，其鋒不可擋，須尋找時機，誘其孤軍突入，然后集中主力，并力一戰。岳飛輕騎駐守郾城，正合兀術“并力一戰”的心理。
金軍欲抄襲岳家軍設于郾城的大本營，挑選.萬多名騎兵，披著鮮明的衣甲，抄取徑路，自北壓向郾城。當時岳飛手下只有親衛軍和一部分游奕軍。岳飛指揮將士迎敵于郾城北十多公里處。他首先命令兒子岳云出戰，并嚴歷地說：“必勝而后返，如不用命，吾先斬汝矣!”岳軍每人持麻扎刀、提刀和大斧三樣東西，入陣之后即與敵人“手拽廝劈”，上砍敵人，下砍馬足。
岳云、楊再興等相繼率兵沖入敵陣，殺傷甚多。楊再興奮勇當先，單騎闖入敵陣，打算活捉兀術，結果沒有找到，只身殺敵數百人，自己多處受傷，仍頑強地殺出敵陣。戰斗從午后進行到黃昏，金軍終于支持不住，向臨潁方向撤去。此戰金軍兀術的精銳親兵和拐子馬遭到沉重打擊，兀術本人也震恐萬分，他說：“自海上起兵，皆以此勝，今已矣!”
但兀術仍不死心，希圖再戰獲勝。十日，增兵郾城北五里店，準備再戰。岳飛當即率領軍馬出城，并派背鬼軍將官王剛帶領騎，前往偵察敵情。王剛突入敵陣，斬敵裨將。諸將見王剛軍接戰，主張稍退避鋒。岳飛認為此時正是進軍良機，遂親率騎兵出擊，諸將繼后，左右馳射，擋住了金軍騎兵，打亂了敵人步兵，又敗兀術軍。經過天激烈戰斗，岳飛軍取得了郾城之戰的勝利。
兀術不甘心于郾城之敗，又集中了號稱萬人的兵力，進到郾城和潁昌之間的臨潁，妄圖切斷岳飛和王貴兩軍的聯系。七月十三日，張憲奉命率領由親衛軍、游奕軍、前軍和其他軍組成的雄厚兵力，進到臨潁，尋求和兀術大軍決戰。楊再興等率領騎兵為前哨，當抵達臨潁南的小商橋時，猝然與兀術大軍相遇。兀術指揮兵力包抄圍掩。
盡管眾寡懸殊，楊再興毫無懼色，率騎兵與之英勇作戰。楊再興和騎兵全部戰死。金軍也遭到沉重打擊，光被殺死的就有多人，其中包括萬夫長、千夫長、百夫長、五十夫長等余人。十四日，張憲率援軍趕到臨潁，打退了金軍。兀術不敢再戰，留下部分兵力，自己率主力轉攻潁昌。
岳飛估計兀術將回軍攻潁昌，便令岳云急速增援駐守潁昌的王貴。七月十四日，兀術率領萬騎兵、萬步兵進攻潁昌，于城西列陣。宋軍雖有五個軍戍守潁昌，但都不是全軍。王貴命少量兵力守城，自己和姚政、岳云等率中軍、游奕軍、親衛軍出城決戰。
歲的岳云率領名親衛軍騎士首先馳擊金軍。步兵也展開嚴整的隊列繼進，掩護騎軍，與敵軍拐子馬搏戰。雙方激戰幾十個回合，依然不分勝負。這時老將王貴有些氣餒，岳云制止了他的動搖。岳云前后十多次突入敵陣，身受百余處創傷;很多步兵、馬軍也殺得“人為血人，馬為血馬”，仍無一人肯回顧。
到了正午，守城的董先和胡清率軍出城增援，戰局很快扭轉過來，大敗金軍。潁昌大捷，殺敵多人，俘虜多人，繳獲馬匹余，幾十名敵將也死于宋軍之手。不久，張憲部將在臨潁東北打敗金軍。岳飛率軍乘勝追擊金軍，于距開封僅多公里的朱仙鎮擊潰金軍，至此，岳飛反攻中原的戰爭取得重大勝利。
郾城、潁昌之戰，是岳家軍挺進中原抗擊金軍的關鍵性大捷。在孤軍奮戰的情況下，岳家軍依靠將士們的強勁勇敢，以及岳飛、岳云父子的正確指揮、沖鋒陷陣，經過酷烈的戰斗，以少勝眾，打敗了敵軍主力，取得了輝煌的勝利。這是南宋初年抗金戰爭中重要勝仗之一。金軍統帥兀術哀嘆說：“自我起北方以來，未有如今日之挫衄。”金軍在此戰以前，尚未同岳家軍進行過很嚴重的較量，這次才算真正領教了岳家軍的威力，發出了“撼山易，撼岳家軍難”的哀嘆。
郾城、潁昌大捷后，岳飛本可以繼續北進，實現長驅中原、收復河朔的愿望，但南宋朝廷以高宗和秦檜為首的議和妥協派容不得這些，急催岳飛班師。岳家軍的班師，使整個抗金戰爭局勢又逆轉了，收復的許多失地又重被金軍占領，“十年之功，廢于一旦”。第二年，岳飛被以“莫須有”的罪名害死于臨安。一代名將、民族英雄就這樣殞落了。不過，岳飛治軍嚴明，英勇善戰以及“岳家軍”“凍死不拆屋、餓死不擄掠”、“秋毫無犯”的精神將永遠垂范后世。
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