公元前年，晉國和楚國為爭奪中原霸權，在鄢陵地區發生了一場戰爭。在戰爭中，晉國軍隊善察戰機，巧妙指揮，擊敗同自己長期爭霸中原的楚國及其聯盟鄭國的兩國聯軍，進一步鞏固了自己在中原地區的優勢地位。這場戰爭后，晉、楚兩國都逐漸失去以武力爭霸中原的強大勢頭，中原戰場開始沉寂下來。
公元前年春天，楚國以割讓土地為誘餌，引誘鄭國歸順楚國。唯利是圖的鄭國君臣很快背叛了晉國。結果鄭國軍隊還順便討伐了晉國的盟友宋國。就這樣，圍繞著鄭國的歸屬問題，春秋兩大霸在當年盛夏主展開了規模空前的爭霸戰爭。這就是著名的晉楚鄢陵之戰。雖然晉國僥幸取勝，但是從戰后兩國的反應來看，這卻是他們霸業衰退前的回光返照。
晉國將領們和之前的邲之戰一樣，遠非同心同德，卿大夫相互牽制的局面依舊存在。但是內外環境卻比之前有了很大改觀。在諸大夫中，欒書和郤至主戰，但是士燮卻主和。而且士燮針對晉國大夫爭權的情況，做出了不無憂慮的論斷：當年齊國、秦國、戎狄和楚國都很強大。所以面對巨大的外患，晉國大夫也能一致對外。如果此戰打敗了楚國，君主只會更加驕縱。大夫們也沒了外患制約，會毫無節制地內斗。
但是此時的國際環境卻比較有利于晉國。齊國被晉國擊敗后與之盟好，晉國在楚國背后遠交近攻，扶持了新崛起的吳國。長期在邊疆作亂的赤狄部族被晉國徹底兼并。面對危險的秦楚聯盟，晉國先與楚國言和，離間秦楚，然后各個擊破。隨后又在麻隧之戰中重創秦軍，使其暫時不敢東出崤函，也使楚國失去了可以利用的牽制性力量。
和以往一樣，楚國的將領們大都出自王家，自然與晉國大夫們一樣意見不合。令尹子重十分謹慎，司馬子反沖動勇武。此二人在平時就已不和，而楚共王則不喜歡子重，青睞司馬子反。為了平衡兩臣的沖突，楚王將楚軍中最尊貴的左翼交給了子重，安撫其心。為了安撫子反的情緒，也為了防止他與子重發生矛盾，特意將他帶在中軍。
但這一部署，使得作為最高軍政長官的令尹接受司馬指揮，違背了楚國以往的慣例，造成軍心浮動。而且在出兵時間上，楚國以往是在農閑且氣候宜人的春季北伐，這次卻是在農忙的夏季行軍。不僅氣候炎熱，而且一旦失敗，未來一年時間里的收成也受影響。這進一步造成了楚人的軍心不穩。
楚軍在在北方重鎮申邑集結完畢后，開出邊防工事方城，經過葉地之后度過氾水，在許國南部與鄭軍會師，然后開赴北方。到六月末，經過了一番尋找，楚軍在鄢陵附近發現敵蹤。六月最后一天，本來是中原諸侯人眼里不適合作戰的日子。但是楚人一貫喜歡違背中原人的心理，在那天一大早逼近了晉軍營壘，擺開了陣勢。
由于楚軍步兵非常善于利用地形進攻防守，十分重視偵察戰場地形。他們的斥候已經發現，鄢陵附近地形平坦，唯有晉軍營地依托丘陵，而且營前有沼澤地，不利于戰車沖鋒馳騁。于是楚軍快速推進，避免與晉軍展開正面的陣地戰。他們準備發揮楚人善于步兵作戰優勢，用非常規的方式解決戰斗。從戰略上說，晉國的援軍齊軍剛剛趕到，征途勞頓。而魯國與衛國軍隊還在路上。趁著敵人沒有集結完畢出擊，可以增加勝算。
這一反常之舉，讓倉促晨起的晉國大夫們感到害怕。針對楚人軍隊的進攻性特質，欒書主張堅守三日，等待援軍并且消耗楚人的銳氣。但是晉國人依舊看出了楚軍的弱點。對手的兩個統帥不和，楚王的王族親兵也神態疲憊，甲胄不整。鄭國軍隊雖然也擺出了陣勢，但軍容不整。位于楚軍中部的士兵，更是隊形散漫。這都是急行軍造成的結果。雖然楚人想在月末出兵，出其不意地殺敵，但卻沒有顧及軍中的中原盟軍。總而言之，統帥的混亂導致了軍心的不和。所以大軍前后混亂，露出了很多破綻。
看到敵人有機可乘，范匄建議把井填上、把灶鏟平，在自己軍營中擺開陣勢。然后把隊伍之間的行道疏通，整平軍營中的地面，為步兵列陣與戰車沖擊騰出空地。避免受制于局促的地形。楚軍自然也在密切地觀察晉軍的動態。楚共王登上了瞭望用的巢車，觀望晉軍的動靜。子重派伯州犁在楚王后面講解。伯州犁是流亡的晉國貴族后裔，知道同胞的各種戰法和習俗。他們發現晉軍很快就從混亂中恢復了過來，井井有條地列陣迎戰，并特別注意留心了晉國將精銳部隊部署于中軍。
在晉國這邊，晉侯和晉軍精銳都位于中軍。因為晉國的公室人馬看到楚國中軍的王軍聲勢浩大，兵強馬壯，不由得心生感慨敬佩，認為他們是精兵強將。但是晉人也注意到了楚國人的偵察。正巧，在晉厲公身旁也有一個楚國流亡貴族的后裔苗賁皇。他出自戰功赫赫卻遭到沉重打擊的若敖家族，熟知楚國軍制和戰法。
所以他告訴晉厲公，楚國最精銳的部隊是中軍的王族親兵。左側是楚國人，右翼是楚國的蠻族附屬和鄭國軍隊。想要取勝，晉軍需避實擊虛，先以精銳部隊攻擊楚國的左右兩軍，最后再集中三軍攻打楚國的親兵。在展示了己方陣型旗號之后，晉人在臨戰之前的關鍵時刻，迅速調整隊形，反其道而布陣。
在分配好攻擊任務之后，晉軍開始擊鼓進軍。如楚人所預計的那樣，由于地形的切割，之后的戰斗是由一系列的混戰構成的。貴族們還進行了精彩的一對一單挑。在戰場中央，由于晉軍營前方有泥沼，戰車部隊的行軍受到較大影響，發生了不小的混亂。于是晉國的中軍或左或右地避開泥沼而行。欒氏、范氏領著他們的家族私兵，護衛著晉厲公前進。結果戰車還是陷在了泥沼里，大軍一度出現混亂。
楚共王看到晉厲公陷入泥沼，于是走下巢車，帶著屬于精銳王軍的“左廣”和“右廣”，進行中路突擊。眼看國君危險，晉國貴族呂锜在戰車交錯之前，一箭射中了楚共王的眼睛。隨著楚王的受傷撤退，他的座駕也轉過車轅和旗幟向后行駛。這不免影響了整個楚國軍隊的士氣。眼看楚國中軍陣腳松動，楚王只能忍著劇痛，召喚來神射手養由基。楚王給他兩支箭，讓他射呂锜。結果射中呂锜的脖子，養由基拿著剩下的箭向楚共王復命。整支楚軍則且戰且退，有驚無險地頂住了晉軍的沖擊，再依托山地堅韌地阻擊對手。
在戰場右翼，韓厥指揮著晉軍精銳。他看到楚國右翼的蠻夷陣型不整齊，就下令發動猛攻，郤至指揮的新軍也隨著他一起前進。為了給右翼拖延時間，楚共王以軍禮麻痹晉國人。他派人贈送良弓給郤至，表示了對他的賞識，希望以此來麻痹對手。但是郤至不為所動，他三次碰到楚共王，都從容不迫地下戰車，脫下頭盔，快步向前而走向使者肅拜。然后繼續上車履行職責。
最終，持續攻擊的晉軍左翼取得了突破。對面的蠻族和鄭國軍隊率先潰敗，向西奔逃。晉國的韓厥追趕鄭成公。他問車夫是否能趕快追上去？他們的御者屢屢回頭看，注意力不在馬上。韓厥說：我在鞍之戰中險些俘虜了齊國國君，現在我不能再次羞辱國君。于是就停止追趕。郤至追趕鄭成公，他的車右說：另外派輕車從小道迎擊，讓我追上他的戰車而把他俘虜下來。郤至卻說：傷害國君要受到懲罰。于是也停止了追趕。
石首說：從前衛懿公由于不去掉他的旗子，所以才敗于戎狄之手。于是就把旗子放進弓袋里隱藏身份。唐茍對石首說：您在國君旁邊，戰敗者應該一心保護國君。我不如您，您帶著國君逃走，我請求留下。結果他英勇戰死。
在中軍動搖、右翼戰敗的情況下，楚國左翼在行事謹慎的子重指揮下，打得十分頑強。欒針見到子重的旌旗說：楚國人說那面旌旗是子重的旗號，那恐怕就是子重吧。當初下臣出使到楚國，子重問起晉國的勇武表現在哪里，下臣回答說‘喜好整齊，按部就班。’子重說：還有什么？下臣回答說：‘喜好從容不迫。’現在兩國興兵，不派遣使者，不能說是按部就班。臨到事情而不講信用，不能說是從容不迫。請君王派人替我給子重進酒。晉厲公答應了，派遣使者拿著酒器奉酒，到了子重那里獻酒，表示自己會堂堂正正地打垮楚軍，有充分的實力和自信來取得勝利。而子重也不留難使者，重新擊鼓。
最后，楚國的中軍和左軍持續作戰，直到黃昏也沒結束。在天空中出現了星辰之后，子反命令軍官視察傷情，補充步兵車兵，修理盔甲武器。并在雞叫的時候吃飯，唯主帥的命令是聽。晉國方面因此擔心。苗賁皇通告全軍說：檢閱戰車、補充士卒，喂好馬匹，磨快武器，整頓軍陣、鞏固行列，飽吃一頓、再次禱告，明天再戰！故意放松楚國的俘虜讓他們逃走。
楚共王聽到這些情況，召子反一起商量。但谷陽豎獻酒給子反，子反已經喝醉了不能進見。楚共王說：這是上天要讓楚國失敗啊！我不能等待了。于是就夜里逃走了。晉軍順利進入楚國軍營，吃了三天楚軍留下的糧食。楚軍撤退到瑕地之后 ，楚共王派人對子反說：大夫讓軍隊覆沒，當時國君不在軍中。現在您沒有過錯，這是我的罪過。子反再拜叩頭說：君王賜下臣去死，死而不朽。下臣的士兵的確敗逃了，這是下臣的罪過。
子重也派人對子反說：當初讓軍隊覆沒的人，他的結果你也聽到過了。何不自己打算一下！子反回答說：即使沒有先大夫自殺謝罪的事，大夫命令側死去，側豈敢貪生而陷于不義？側使國君的軍隊敗亡，豈敢忘記一死？結果楚共王派人阻止子反就自殺，卻還是去晚一步。
此戰之后，晉國雖然外戰取勝，但是內部卻出現了更加嚴重的問題。在春秋早期，晉國的政治生態就已經確定了一個大方向。在曲沃的封君攻入了晉國都城翼城，以下克上之后，國君的近親家族不受信任，成了國君的打擊對象。之后的晉獻公、晉惠公和晉文公等君主都，扶持姬姓遠支和異姓大族，受信任的舊公族寥寥無幾。
這樣的結果是晉國很早舊擺脫了很多宗法制傳統。再加上與戎狄的融合，使得晉人十分講究冷酷的實際利益。因此各大公族經常聯合起來，向國君討要封地，或者彼此火并。各個大夫在各自封地里，也吸收各國士人和流亡貴族。派家臣和門客作為不可世襲的官吏， 并推行自己的土地與賦稅制度。
為了培養封臣和居民對自己的認同感，很多人都絞盡了腦汁。比如趙氏分給每戶的土地比別家更多，而且還不收稅。這就極大的提高了平民的生產積極性。其他家族也有類似的政策，所以居民們愿意為自己的新領主，而不是晉國君主效忠。
鄢陵之戰中，晉國大夫們因為外患而勉強團結在一起。但是取勝之后，大夫們更加傲慢驕橫。立下了汗馬功勞的郤氏家族，因為權勢喧天，而遭到了欒氏的誣告記恨。最后被晉國中央消滅。但欒氏自己也因為樹大招風，遭到了其他幾家的瓜分。
經過一番廝殺之后，屬于晉國國君的同宗家族的欒氏、羊舌和氏先被滅。剩下的六家貴族包括了韓氏、趙氏、魏氏、中行氏、智氏和范氏。他們每家都已經具備了中等諸侯國的實力。彼此也經常在內戰中拉到齊國、魯國和衛國等諸侯的援軍。這樣的結果，讓晉國基本無力再對外爭雄。國君只能默認了與秦、齊、楚形成的均勢。秦國再次與楚國結盟，威脅其側翼。最后，做大的晉國公族們一起驅逐了晉國國君，成為了獨立的諸侯。三家分晉與吳越爭霸一起，標志著歷史進入了嶄新的戰國時代。
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