五年前簽下“賣殼”協(xié)議秘而不宣，先鋒新材實(shí)控人“花式”轉(zhuǎn)股引糾紛

本報（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 張智 南京報道一起股權(quán)糾紛爆出先鋒新材（300163.SZ）實(shí)控人隱瞞了五年的“賣殼”計劃，雖然公司稱此前并不知曉，但仍遭深交所警示。日前，先鋒新材公告稱，收到控股股東、實(shí)控人盧先鋒發(fā)送的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該協(xié)議糾紛導(dǎo)致的訴訟相關(guān)材料。該材料顯示，2018年11月6日，盧先鋒與賀沁銘約定將其持有的先鋒新材29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賀沁銘或其指定受讓人，但該協(xié)議并未披露，盧先鋒稱后續(xù)雙方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓、大宗交易轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押等多方式進(jìn)行履約，并在2018年年底曾過渡過經(jīng)營管理權(quán)，但在股權(quán)交易過程中發(fā)生糾紛，盧先鋒將賀沁銘告上法庭。而上述足以變更上市公司控制權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此前并未有所披露。3月22日下午，《華夏時報》記者致電先鋒新材證券部，相關(guān)工作人員告訴記者：“公司是15號收到信息的，在此之前公司對控實(shí)控人簽了這樣的協(xié)議是不清楚的。”值得關(guān)注的是，在“移交經(jīng)營管理權(quán)”后，盧先鋒所稱的聘任高管賀沁銘方人員白瑞琛，在2022年遭到了罷免，同年先鋒新材高管密集更替，實(shí)控人資產(chǎn)問題也屢屢被爆。“花式”轉(zhuǎn)股起糾紛根據(jù)公司公告，盧先鋒簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定盧先鋒將持有的公司29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賀沁銘或其指定受讓人，轉(zhuǎn)讓價格不超過10億元人民幣。轉(zhuǎn)讓價款中指定2億元用于盧先鋒購買公司現(xiàn)有核心資產(chǎn)。盧先鋒稱，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，雙方逐步推進(jìn)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。而從其提供信息來看，盧先鋒與賀沁銘方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式“花樣”頗多。2018年11月9日，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，盧先鋒及一致行動人向賀沁銘指定人員賀蘭英轉(zhuǎn)讓公司5%股權(quán)。2019年3月1日、4日、5日，通過大宗交易方式，盧先鋒向賀沁銘指定人員常紅娥轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)。2019年3月12日，盧先鋒指定單宇通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向賀沁銘指定人員馮立東轉(zhuǎn)讓公司5%股權(quán)。除此之外，2018年11月14日，通過股權(quán)質(zhì)押方式，盧先鋒向賀沁銘指定人員林宜生質(zhì)押公司股票4470萬股（后來部分解除質(zhì)押，至林宜生以民間借貸糾紛起訴至法院時，股權(quán)質(zhì)押余額為5202380股）。以及盧先鋒作為“九州四川信托股票寶24號定向資產(chǎn)管理計劃”底層融資人，通過質(zhì)押方式實(shí)際股轉(zhuǎn)3738萬股。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押雖然上市公司有所披露，但相關(guān)公告內(nèi)并未提及賀沁銘。而賀沁銘為履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2018年11月至2019年12月期間，指定廣西北繁南種農(nóng)業(yè)科技有限公司向盧先鋒支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款12900萬元，2019年2月2日，以借款形式向盧先鋒支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2835萬元；2018年11月，指定內(nèi)蒙古中加農(nóng)業(yè)生物科技有限公司向盧先鋒支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4100萬元；2019年9月至2020年4月，賀沁銘指定劉勇向盧先鋒實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5800萬元。而上述“花式”轉(zhuǎn)股卻出現(xiàn)了岔子，2022年4月，上述以質(zhì)押方式接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓的林宜生以民間借貸糾紛為由向呼和浩特市中級人民法院起訴，要求盧先鋒還本付息，且該案二審林宜生勝訴。目前相關(guān)股票存在被司法處置的可能。但盧先鋒認(rèn)為，其合計收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款701686394.79元，已實(shí)際向賀沁銘及其指定方交付公司9472.238萬股。賀沁銘應(yīng)當(dāng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款298313605.21元。盧先鋒以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，以賀沁銘為被告，林宜生、華安泰潤為第三人向?qū)幉ㄊ兄屑壢嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，寧波市中級人民法院于2023年6月26日立案。后法院根據(jù)相關(guān)方申請，追加賀蘭英、馮立東、常紅娥、北繁南種、劉勇、內(nèi)蒙古中加及公司為第三人。根據(jù)公告，該案件應(yīng)于3月20日開庭審理。“公司沒有去開庭，因?yàn)楣静皇窃桓妫皇堑谌剑P(guān)于開庭的情況目前實(shí)控人方還沒有給我們反饋到信息。”上述證券部工作人員表示。先鋒新材還表示，盧先鋒與相關(guān)方早在2018年11月6日就簽署了上述足以導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，卻一直未通知公司并予以披露，已經(jīng)涉嫌信息披露違規(guī)，存在被證監(jiān)會和交易所立案調(diào)查或采取行政處罰或行政監(jiān)管措施的可能。“無法判斷盧先鋒說得對不對”值得一提的是，盧先鋒在民事起訴狀中稱，為履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同義務(wù)，他將公司經(jīng)營管理權(quán)移交賀沁銘方，其于2018年12月6日辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，聘任賀沁銘方人員白瑞琛為總經(jīng)理。后完成董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的換屆選舉，盧先鋒及其關(guān)聯(lián)方退出公司，由賀沁銘方人員擔(dān)任公司高管，取得公司經(jīng)營管理權(quán)。對于盧先鋒的說法，先鋒新材工作人員向記者表示：“公司目前還沒有辦法判斷盧先鋒說的是不是對的，現(xiàn)在公司沒有拿到更多的實(shí)際的材料，據(jù)盧先鋒所說為了履行協(xié)議，他把公司管理權(quán)交給賀沁銘方，實(shí)際上是不是賀沁銘方委派的？他們達(dá)成了什么協(xié)議？董事會怎么表決等等，目前我們只是收到單方面的一個說法，但實(shí)際情況要拿到一些具體材料才能判斷。”對于盧先鋒自爆事項(xiàng)，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的背景及目的，以及具體內(nèi)容等；補(bǔ)充說明簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的具體情況，以及交易是否合法合規(guī)，權(quán)屬是否清晰等；說明盧先鋒所稱董事會、監(jiān)事會及高級管理人員換屆選舉的具體情況，及賀沁銘方人員具體名單以及現(xiàn)任、時任董監(jiān)高對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)知悉的時點(diǎn)等；同時要求逐筆說明盧先鋒及其一致行動人股權(quán)質(zhì)押的具體情況等。而從以往公開信息來看，按照盧先鋒的說法，其與賀沁銘方的矛盾或已持續(xù)了兩年之久。《華夏時報》記者注意到，盧先鋒提及的賀沁銘方人員白瑞琛于2018年12月加入公司，一個月左右就開始擔(dān)任總經(jīng)理、董事，2020年6月起任董事長，原定任期截至2023年6月22日，但2022年5月30日被免去董事長、總經(jīng)理職務(wù)。而在幾天前，盧先鋒及其一致行動人因股票質(zhì)押到期未還款遭質(zhì)權(quán)人林宜生起訴。2022年9月再次免去白瑞琛董事職務(wù)，當(dāng)時一同遭免職的還有獨(dú)立董事王濤。同年包括財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、副總經(jīng)理等多個重要職務(wù)“換血”。彼時，實(shí)控人盧先鋒債務(wù)危機(jī)進(jìn)一步暴露，盧先鋒部分質(zhì)押股權(quán)的最終質(zhì)權(quán)方華安泰潤信息技術(shù)（北京）有限公司正在對其質(zhì)押違約股票進(jìn)行違約處置。質(zhì)押給自然人傅善波4500萬股融資也到期。而今盧先鋒的財務(wù)狀況依舊不明朗，除上述三項(xiàng)質(zhì)押融資違約外，盧先鋒向傅善波個人借款本金1.1億元人民幣，也已經(jīng)到期尚未歸還。此外，盧先鋒還存在兩起涉仲裁情況，盧先鋒及其關(guān)聯(lián)公司寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司、寧波開心投資有限公司為寧波市展順建筑工程有限公司合計3992萬元的合同負(fù)債提供連帶保證擔(dān)保，因展順建工合同違約，被債權(quán)人仲裁至寧波仲裁委員會，盧先鋒先生及關(guān)聯(lián)公司作為連帶擔(dān)保責(zé)任人一并被列為被申請人。目前，盧先鋒及其一致行動人合計持有先鋒新材17.72%股份，其中99.29%的股份已被凍結(jié)和輪候凍結(jié)。責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳