相傳祝英臺是一個美麗又聰明的姑娘，她不但會繡花做針線活，還會讀書習字。一天，她忽然想到外面求學去，但她又覺得自家是一個女子，單身只影地到外面求學，很有些不便，不如化裝一個男子的好。于是她就穿上男人的服裝，離開家鄉到很遠的地方去了。
她到了那個地方，拜過“圣人”和老先生，便和那些同學廝見了。這些同學的當中，有一個名叫梁山伯的，在祝英臺的眼里看來，他是一個極其可愛的少年，因為他不但相貌清秀，性情也溫和，讀書尤其用功。因此她和他的感情，一天天親密起來。兩人整日共案讀書，聯床睡覺，她雖然熱烈地愛他，但防范卻非常嚴密，常常把她的書箱安置在兩個床頭的中間，書箱上面，放著一盆水，并告訴梁山伯：“你睡覺的時候，要安分一點，如果在床上亂翻亂滾，把盆里的水弄潑了，我馬上報告老先生，叫他責罰你！”
梁山伯聽了她的話，只好規規矩矩的動也不敢動。因此祝英臺在梁山伯面前始終沒有露半點痕跡！梁山伯對祝英臺雖那樣要好，卻毫不疑心她是一個女人，因為他本有些書呆子氣，容易被她蒙混的。別的同學，更無從知道她的底細了。
祝英臺雖然會瞞人，卻瞞不過老師娘。一天，老師娘告訴老先生：“祝英臺是一個假裝男學生的女人！”
“你怎么會知道？”
“因為男人磕頭，左膝先跪，女人磕頭，右膝先跪！你不是看見祝英臺初來那天拜圣人，右膝先跪么？”“那也不見得就是女人！”老師娘雖然這樣鑿鑿有據地說著，老先生卻沒有半點懷疑。一天，老師娘請祝英臺在她家里吃飯，拿酒把她灌醉了，在她身邊著實地檢驗了一番，果真是個女人。
祝英臺酒醒以后，知道自己的秘密被老師娘窺破了，打算立刻離開這里，回家鄉去。梁山伯不知究竟，見祝英臺忽然動了歸心，未免感到別離之苦。于是千方百計地挽留她，但怎么也留不住。
當她走的那天，梁山伯戀戀不舍地送她，一直送了很遠很遠。當快要離別的當兒，祝英臺很想叫梁山伯明了她的身世，使他鐘情于她，好為兩人將來的結合作準備，可是自己又不肯直截了當地說出，就打許多啞謎給他聽。
當他倆正走著的時候，看見前面有兩只鵝，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，你前面有兩只鵝，母鵝在前面走，公鵝在后面笑呵呵。”梁山伯聽了，卻不明了她的意思。
再走到前面，又看見有兩只雞，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，前面有兩只雞，母雞在前面走，公雞在后面笑嘻嘻。”梁山伯聽了，還是不明了她的意思。
再往前走，又看見空中有兩只雁，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，你看天空有兩只雁兒飛，一個東來一個西，雁兒雁兒我勸你，你們最好不分離！”梁山伯聽了，還是不明了她的意思。
“英臺弟弟，我們快分別了，我心里真難過，你只是鵝呀，雞呀，雁呀，說這些無關緊要的話！我真不明白你的意思？”梁山伯凄惋地說著。
“好吧！我不說這一類的話了！你送了我這么多的路程，也該回去了。”
“英臺弟弟。我真舍不得和你分別，還想再送你一程！”
“山伯哥哥，你待我真好，我很感激你！現在快分別了，我有幾句要緊的話告訴你：你的婚事，不是沒有定么？我家里有一個妹妹生得很聰明，樣子和我一般無二，我回去后，定和我母親商量，把她許配給你，想你也會愿意的，不過你要早點到我家里來一趟才好。”
“好極了！我一定到你家里去。”山伯答應著。
再走到前面，有一道小河橫阻著他們的去路。祝英臺看看緩緩的流水，告訴梁山伯道：“山伯哥哥，你看這河水不知深淺，你快向那個村莊里借一根竹篙子來探探看，我們好脫衣過去。”
梁山伯答應著，就往那附近村莊里去了。祝英臺便趁著這時，脫下衣裳，獨自渡過河來。一會兒，梁山伯跑得氣喘吁吁地拿著竹篙子來了，見她已經站在對面的河岸整理衣裳，很失望地道：“英臺弟弟，你為什么獨自過去了？”
“山伯哥哥，對不起，我已經過來了，你回去吧，不必再遠送了；只是我剛才告訴你的話千萬不要忘記！”
英臺說著，頭也不回地走了。只剩下梁山伯孤零零地站在原地，悵惘地目送她漸漸消失的身影。梁山伯回來以后，雖免不了離別之苦，但也沒法，只照常埋頭讀書，這樣一天天過下去，倒把祝英臺臨別的話給忘記了。
時光像流水般地過去，距離祝英臺回家已經很久了。一天，梁山伯忽然想起祝英臺臨別約婚的話，于是就立刻動身，跑到祝英臺的家里。進了門，向她家里的人說明來意，坐在大廳上等了多時，總不見祝英臺出來見他。原來這時候，祝英臺的父母，早把她許配給馬家了，因此她不肯出來和他相會。可憐梁山伯抱著滿腔的希望，竟落了個空！又失望，又氣忿，不顧三七二十一，在廳前大鬧起來，把廳前陳設的器具都打壞了。祝英臺沒法，只好從繡樓上跑了下來，和山伯會晤。梁山伯看見祝英臺已經改變了以前的裝束，宛然是一位天仙似的美麗姑娘！山伯才知道從前和他同案聯床的祝英臺原來是一個“女扮男裝”的處女，才知道她從前所說的妹妹，便是她自己！就滿面顯出希求的神氣問她道：“你從前和我相約的話，總還記得罷？”
“唉！我臨別的時候，不是叫你早點來嗎？如今可惜你來遲了！再也不要有什么夢想了！因為現在已經由家父做主，把我許給馬家了！你要見我有什么用處？”
“唉，……”梁山伯含著滿眶失望的眼淚，無可奈何回去了。
梁山伯回家以后，就害了相思病，病到快死的時候，只得央求母親到祝英臺家里問英臺：“對于他的病有沒有什么可挽救的方法？”
“除非老龍頭上的角，蜢蟲頸上的漿，才能夠治好他的病！”祝英臺這樣答復他的母親。梁山伯的母親回來，把祝英臺的話告訴山伯。山伯覺得自家的病是無望的了。不多時，梁山伯真的長辭人世了。他臨死的時候，告訴他的母親：“我死了以后，定要把我的尸骸埋葬在馬家到祝家的大路旁！”
那天，祝英臺的嫁期到了，馬家興高采烈地來迎娶，祝英臺坐在喜轎里面，剛經過梁山伯的墓旁，便喊聲“住轎！”立刻跳下轎來，向墓前拜了幾拜。忽聽“忽啦啦”一聲響，那墳墓突然裂開，英臺趁勢低頭鉆了進去，幾個轎夫急忙伸手去拉，但已經來不及了！只拉下一塊裙角，一放手就變成一只蝴蝶，隨風飛去。那裂開的墳墓已迅速合攏了。轎夫沒法，只得回去報告馬家。馬家就帶許多人星夜來挖墓。不料挖開一看，只見一具空棺，有兩只鴛鴦鳥從里面飛出，徑直飛到馬家屋子前面的樹上，一只鴛鴦叫道：“馬大郎，馬大郎，昨天娶親，今天為何不拜堂？”另一只鴛鴦叫道：“馬大郎，馬大郎，你好丑，昨天娶了親，今天為何不吃酒！”
馬大郎聽了，好不氣忿！就跳到水里淹死了。如今那江河里的“水廣皮”，就是馬大郎的替身。
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