古時候，有一個姑娘叫祝英臺，她生得聰明又美麗，不但會繡花剪鳳，還喜歡寫字讀書。她長到十五六歲了，就一心想到外地的學館里去讀書。
可是，那時候是不讓女孩子外出讀書的，怎么辦呢？英臺和丫環商量出一個好主意：假扮成男孩子的模樣去求學。于是祝英臺打扮成一個公子模樣，丫環打扮成書童，倆人互相看了看，還挺像的，不禁高興地笑起來。
祝英臺的父親正在廳堂里喝茶，忽然看見一個書童領著一位公子進來向他行禮，他慌忙起身答禮讓座，還請問公子尊姓大名。祝英臺一看連父親也瞞過了，別提多高興了。她于是卸裝露出真相，使父親大為驚訝，嗔怪女兒調皮沒有規矩。祝英臺趁機向父親說了要外出求學的想法。父親說：“自古以來哪有女子外出求學的？即使是假扮成男的，在外生活也有許多不方便。”可是祝英臺堅決要去，父親拗不過她，只好同意了。
祝英臺假扮成男子，樣子十分英俊瀟灑，丫環扮作書童挑著書箱，離開家求學去了。她們走了一程，覺著熱了，就來到路旁小亭子里休息。這時，路上走來一個書生和一個書童，也到亭子來歇腳。他們互相問候，祝英臺才知道這位書生叫梁山伯，也是到學館求學的。祝英臺和梁山伯談得十分投機，兩人在亭子里就結拜成兄弟，梁山伯比祝英臺大兩歲，于是祝英臺稱梁山伯為兄，梁山伯稱祝英臺為弟，隨后高高興興一同上路了。
祝英臺和梁山伯來到學館，拜見了老師。老師見到這兩位聰明英俊的少年來求學，很是高興。
老師把他倆安排在同一張課桌上學習。梁山伯對祝英臺像對自己的親弟弟一樣，十分關心愛護，兩個人從早到晚在一起，成了最要好的朋友。
祝英臺和梁山伯同住一個房間，祝英臺為了不讓梁山伯發現她是女的，她就把兩個書箱隔在倆人的床位中間，書箱上還放上滿滿一盆水，她告訴梁山伯睡覺時要老實，要是亂滾亂動，把盆里的水弄灑了，她可要告訴老師重重地罰他。所以梁山伯總是規規矩矩，從不亂動，一直沒有發現祝英臺是個女孩子。
可是祝英臺女扮男裝的事，早被細心的師娘看出來了。師娘把祝英臺叫到跟前，說破了她的真相，祝英臺要求師娘保守秘密，師娘答應了，并對這個聰明的女孩子就更加細心關照了。祝英臺有什么難處和心事，也都來對師娘講。
時間一晃三年。一天，祝英臺接到家信，說她的父親病了，要她趕緊回去。祝英臺向老師請了假，又來找師娘，說她和梁山伯同學三年，梁山伯為人誠懇熱情，學習勤奮，她已經深深地愛上了他。她把一個玉扇墜兒交給師娘，托師娘作媒，等她走后，為她向梁山伯提親。
祝英臺將啟程回家的時候，梁山伯一定要親自送她。他二人一路上相依相隨，總是不愿意分手。祝英臺要向梁山伯表露自己的愛情，又不便直說，只好打著許多比方來啟發梁山伯。
他們看到河里有一對鵝，祝英臺就唱道:
前面來到一條河，河里游著一對鵝，公鵝就在前面游，母鵝后面叫哥哥。
老實厚道的梁山伯沒有聽懂她的意思，繼續往前走。祝英臺又唱了好幾首比喻男女愛情的歌，梁山伯還是沒有明白。祝英臺開玩笑說：“你真是一只呆頭鵝！”
祝英臺又指著池塘里的一對鴛鴦唱道：
青青荷葉清水塘，鴛鴦成對又成雙，英臺若是紅妝女，梁兄啊，你愿不愿意“配鴛鴦”？
梁山伯嘆了一口氣說：“可惜你不是女紅妝啊！”
祝英臺見梁山伯還是不明白，便說：“我家有個九妹，我和她是雙胞胎，長得和我一模一樣，我愿做媒，讓九妹和你結為夫妻，你愿意嗎？”梁山伯本來很愛祝英臺的才貌，一聽說九妹和她生得一模一樣，就高興地答應了。
他們相送了十八里，來到江邊，二人才戀戀不舍地分手了。臨別的時候，祝英臺和梁山伯約定在七月七日到祝家相親。梁山伯遠遠望著江對岸祝英臺的身影越來越遠，漸漸地看不見了。
祝英臺回到家里，父親的病早就好了，他讓祝英臺換成女孩子的裝束，不讓她再外出讀書了。這時恰巧有一家姓馬的大財主來求親，父親就把祝英臺許配給馬家的兒子。祝英臺堅決不答應這門親事，她對父親說她已愛上了梁山伯，并且托了師娘作媒。可是父親反對說：“從來兒女的婚姻都是由父母作主的，女孩子自己在外面找男人，像什么話？”硬要祝英臺嫁給馬家。
自從那天梁山伯送別祝英臺后，回到學館，繼續用心讀書，竟把七月七日去祝家提親的事忘得一干二凈，直到師娘拿著玉扇墜兒來，說明祝英臺托她提親的事，梁山伯才恍然大悟，知道了祝英臺原來是個女的，她說的九妹就是祝英臺自己啊！梁山伯立刻向老師請了假，趕到祝家去和祝英臺會面。
梁山伯來到英臺家里，看見祝英臺完全恢復了女子打扮，顯得更加美麗可愛。他說出師娘為他們提親的事，哪知祝英臺一聽這話就大哭起來，她說：“梁兄啊，你為什么這么晚才來呀？我父親已經硬逼著把我許配給馬家了！”梁山伯一聽，又是吃驚，又是難過，心都碎了。倆人就抱頭痛哭起來，他們互相發誓，無論誰也不能破壞他們之間深厚的愛情，兩個人要永遠在一起。他們的哭聲被祝英臺的父親聽見了，祝員外怒氣沖沖地跑上樓來，把梁山伯趕出家門，將祝英臺嚴加看管起來。
梁山伯回到家里，傷心極了，他想念祝英臺，飯也吃不下，覺也睡不著，就病倒了，病情越來越重，不久就死了。臨死之前，他告訴家里的人，他死后要把他埋在從祝家通往馬家去的路邊。
馬家迎親的日子到了，花轎抬到祝家門口，吹吹打打好不熱鬧。可是祝英臺卻哭哭啼啼，怎么也不愿意上轎。在她父親命令之下，許多人推推拉拉，硬把祝英臺推進轎子抬走了。
花轎抬到半路上，忽然來了一陣大風，吹得抬轎人走不動了。這時丫環告訴祝英臺，前面就是梁山伯的墳墓。祝英臺不顧別人的阻攔，走出轎來，一定要到梁山伯的墓前去祭悼。
祝英臺來到梁山伯的墓前，放聲大哭，痛不欲生，全身撲到墳上。霎時間，電閃雷鳴，風雨大作，墳墓忽然裂開一條大縫，祝英臺喊著梁山伯的名字，一下子就跳進墳里去了。
一會兒，雨停了，云開了，天空出現了一道彩虹。只見一對美麗的蝴蝶從墳頭上飛起來，繞著墳頭翩翩起舞。人們都說，這對蝴蝶就是梁山伯和祝英臺變的。至今人們還把這種黑花紋、翠綠斑點、尾翼上有兩根長長飄帶的大蛺蝶，叫做梁山伯祝英臺呢。
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