唐玄宗在位時，為了加強邊境的防御，在重要的邊境地區設立了十個軍鎮(也叫做藩鎮)，軍鎮的長官叫節度使。節度使帶領軍隊，還兼管行政和財政，權力很大，地位很重要。按照當時的慣例，節度使立了功，就可能被調到朝廷當宰相。
李林甫掌權以后，不但排擠朝廷的文官，還猜忌邊境的節度使。擔任朔方等四個鎮節度使的王忠嗣，立了很多戰功。他手下的將領哥舒翰、李光弼，都是驍勇善戰的名將，李林甫看王忠嗣的功勞大，威望高，怕他被唐玄宗調回京城當宰相，派人向唐玄宗誣告王忠嗣想擁戴太子謀反，害得王忠嗣險些丟掉了性命。后來還是哥舒翰在唐玄宗面前苦苦為王忠嗣申冤，玄宗才免了王忠嗣的死罪，改為降職處分。王忠嗣受不了這個冤枉，一氣之下就病死了。
當時，邊境將領中有一些胡族人。李林甫認為胡人文化低，不會被調到朝廷當宰相，就在唐玄宗面前竭力主張重用胡人，理由是胡人善戰，而且跟朝官沒聯系，靠得住。唐玄宗本來最怕邊境的將領謀反，就聽李林甫的話，提拔了一些胡人當節度使。
在這些胡族的節度使中，唐玄宗、李林甫特別看中一個平盧(治所在今遼寧朝陽)節度使安祿山。
安祿山年輕時在平盧軍里當過將官，因為不遵守軍令，打了敗仗。邊境守將把他解送到長安，請朝廷處分。當時的宰相張九齡為了嚴肅軍紀，把安祿山判了死刑。唐玄宗聽說安祿山挺能干，下令把安祿山釋放。
張九齡跟唐玄宗說：“安祿山違反軍令，損兵折將，按軍法不能不殺;而且據我觀察，安祿山不是個善良人，不殺恐怕后患無窮。”
唐玄宗不聽張九齡勸諫，還是赦免了安祿山。后來，張九齡被撤了職。安祿山卻靠他奉承拍馬的手段，一步一步地升官，當上了平盧節度使。不出三年，又兼任范陽(治所在今北京市)節度使。
安祿山當了節度使以后，就盡量搜羅奇禽異獸，珍珠寶貝，經常送到宮廷討好唐玄宗。他知道唐玄宗喜歡邊境將領報戰功，就采取陰謀手段，誘騙平盧附近的少數民族首領和將士，參加宴會。在酒席上，用藥酒灌醉他們，把兵士殺了，又把他們的首領割了頭，獻給朝廷報功。
唐玄宗常常召安祿山到長安朝見。安祿山抓住這個機會，使出他狡猾的手段，盡量討唐玄宗的喜歡。安祿山長得特別肥胖，凸肚子，矮個子，裝出一副傻乎乎的樣子。唐玄宗一見到他就樂了。
有一次，唐玄宗指著他的肚子開玩笑說：“這么大的肚子，里面裝的什么東西?”
安祿山不假思索地回答說：“沒有別的，只有一顆赤誠的心。”
唐玄宗認為安祿山真對他一片忠心，心里更高興了。以后又封安祿山為郡王，還替他在長安造了一座跟王公貴族住的一樣華麗的府第。安祿山搬進王府后，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作樂;還讓楊貴妃把安祿山收作干兒子，讓安祿山在內宮隨便進出，親熱得像一家人一樣。
安祿山騙取了唐玄宗和李林甫的信任，除了范陽、平盧兩鎮外，又兼了河東(治所在今山西太原)節度使，控制了北方邊境的大部地區。他秘密擴充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛將，任用漢族士人高尚、嚴莊幫他出謀劃策;又從邊境各族的降兵中挑選了八千名壯士，組成一支精兵，囤積糧草，磨礪武器。只等唐玄宗一死，他就準備叛亂。
沒多久，李林甫病死，楊貴妃的同族哥哥楊國忠憑著他的外戚地位，接任了宰相。楊國忠本來是個流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個人就鬧起矛盾來。楊國忠幾次三番在唐玄宗面前說安祿山一定要謀反。但是唐玄宗正在寵信安祿山，哪里會相信。
日子一長，安祿山的謀反的跡象漸漸暴露出來了。他向朝廷要求把范陽的三十二名漢將都撤換了，由他自己另外委派;唐玄宗親手寫詔書要安祿山到長安，他也推托有病不去。唐玄宗開始對安祿山懷疑起來。但是無論唐玄宗或是楊國忠，都沒有想到該怎樣防備安祿山的叛亂。
公元年十月，安祿山經過周密準備，決定發動叛亂。這時候，正好有個官員從長安到范陽來。安祿山假造了一份唐玄宗從長安發來的詔書，召集將士宣布說：“接到皇上密令，要我立即帶兵進京討伐楊國忠。”
將士們都覺得很突然，面面相覷，但是有誰敢對圣旨表示懷疑呢。
第二天一早，安祿山就帶領叛軍南下。十五萬步兵、騎兵在河北平原上進發，一路上煙塵滾滾，鼓聲震地。中原一帶已經有一百年左右沒有發生戰爭，老百姓好幾代沒有看到過打仗。沿路的官員逃跑的逃跑，投降的投降。安祿山叛軍一直向南進攻，幾乎沒有遭到什么抵抗。
范陽叛亂的消息傳到長安，唐玄宗開始認為是有人造謠，還不相信，到后來警報一個個傳來，他也慌了起來，立刻召集大臣商議。滿朝官員沒有經過這樣的大變亂，個個嚇得目瞪口呆，只有楊國忠反而得意洋洋地說：“我早說安祿山要反，還不是被我說準了嗎。不過，陛下盡管放心。他的將士不會跟他一起叛亂。不出十天，一定有人把安祿山的頭送來。”
唐玄宗聽了這番話，也有些安心了。但是，哪兒知道，沒有多久，叛軍長驅直入，渡過黃河，占領了洛陽。
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